广东明珠集团股份有限公司关于公司股票可能

本文转自：证券时报

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综上，公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权交易已确定并完成股权的工商变更，公司通过一级土地开发项目的形成的关联方资金占用已经核查清楚并解决，并根据核查结果更正了公司年度财务报表相关数据，因此，涉及“一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。”事项的整改已完成。

（二）关于投资业务

1.关于共同合作投资项目涉及的资金占用情况

根据利安达出具的《专项核查报告》，截止年9月30日公司通过梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺地产”）、兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）等5个合作项目关联方累计占用公司资金,.19万元，关联方累计归还,.00万元，关联方资金占用余额30,.19万元。关于资金占用的解决详见二、（四）关于公司实际控制人及其关联方资金占用的整改情况。

对于在《专项核查报告》中无法核实的有关广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的资金占用的情况，年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（）粤14民初号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决被告广东富兴贸易有限公司在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团广州阀门有限公司借款本金,,.80元及截至年3月22日的利息36,,.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自年3月23日至款项还清之日止的利息。

根据一审判决结果，截止年9月30日，经典名城项目不存在关联方资金占用，关联方资金占用发生额70,.00万元广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）均已归还至富兴贸易，即《专项核查报告》中无法核实的有关富兴贸易的资金占用情况已核查清楚。

2.关于共同合作投资项目到期后资金的收回情况

公司管理层为维护公司合法权益，保障中小投资者权益，正在采取一切措施追收六个共同合作投资房地产项目合作方的投资本金及利润分配款的回收，积极与债务人协商，制定相关还款、追缴计划等，并积极推进计划实施。

（1）“弘和帝璟”项目

鉴于“弘和帝璟”项目的合作于年3月30日到期，广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与合作方兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）于年3月26日签订了《抵债协议》，正和地产以“弘和帝璟”项目部分资产及配套车位使用费抵偿所欠明珠置地合作项目的出资款、合作利润款等共计16,.91万元。（详见公告：临-）

（2）“怡景花园”项目

鉴于“怡景花园”项目的合作于年11月15日到期，明珠置地与合作方佳旺地产于年4月23日签订了《抵债协议》，佳旺地产以其所有的“怡景花园”项目部分预售商品房（包括住宅、商铺）、项目建筑区划内的用于停放汽车的部分车位权益抵偿部分所欠明珠置地款项24,.22万元。（详见公公告：临-）

年2月23日，明珠置地与佳旺地产签订《广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司之债务和解协议》，公司同意免除佳旺房地产欠付的部分共同合作分配利润款、补偿款及违约金后的剩余欠款12,.62万元，由佳旺地产在签署前述和解协议当天支付未偿还本金部分的10%（即1,.24万元），支付首期还款额后剩余部分在两年内分四期归还，并按照7.36%年利率计付未偿还本金的利息给明珠置地直至佳旺地产清偿全部本息为止。年2月23日，明珠置地收到佳旺地产首期还款额1,.24万元，和解协议已生效。年2月24日，佳旺地产已对和解协议项下其对所欠债务余额提供的担保资产（坐落于梅州市梅江区三角镇宫前梅州大桥南的国有建设用地使用权及其地上附着物，面积：31,平方米，不动产权证号：粤（）梅州市不动产权第号）办理了不动产抵押权登记。（详见公告：临-）

（3）“经典名城”项目

鉴于“经典名城”项目的合作于年11月15日到期，广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与合作方富兴贸易无法就到期解决方案进行友好协商，广州阀门就该合作项目合同纠纷一案向梅州市中级人民法院提起诉讼。广州阀门向梅州市中级人民法院申请了财产保全，已采取资产保全措施资产主要包括银行存款、股票、房屋建筑物、土地使用权、车辆、股权及商标、域名等。

年4月1日，公司收到广东省梅州市中级人民法院发来的《民事判决书》（（）粤14民初号）。广东省梅州市中级人民法院一审判决被告广东富兴贸易有限公司在本判决生效后三十日内支付原告广东明珠集团广州阀门有限公司借款本金,,.80元及截至年3月22日的利息36,,.16元，并支付以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自年3月23日至款项还清之日止的利息。

（4）“泰宁华府”项目

鉴于“泰宁华府”项目的合作于年6月30日到期，广州阀门已就共同合作投资房地产“泰宁华府开发项目”事项向合作方肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越公司”）发函要求对方按期偿还合作投资款及相关款项并与对方积极谈判沟通（详见公告：临-）。由于广州阀门一直未收到星越公司对上述函件的回复，广州阀门为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向肇庆市中级人民法院就合同纠纷一案提起诉讼，并于年1月17日收到法院的受理案件通知书，年3月17日，广州阀门收到肇庆市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为年4月25日上午10时，广州阀门已向肇庆市中级人民法院申请了财产保全。

（5）“鸿贵园”项目

鉴于“鸿贵园”项目的合作于年11月15日到期，经明珠置地与合作方兴宁市鸿源房地产开发有限公司多次协商，仍然无法达成合意。明珠置地为了维护自身合法权益积极采取法律途径，向梅州市中级人民法院提起诉讼，于年3月22日收到法院的受理案件通知书，年3月30日，明珠置地收到梅州市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为年4月26日上午9时。明珠置地已向梅州市中级人民法院申请了财产保全。明珠置地于年4月12日向梅州市中级人民法院申请对本案延期开庭审理，并于年4月14日收到了梅州市中级人民法院发来的《传票》：开庭时间为年5月7日上午9时。

（6）“联康城”项目

“联康城”项目的合作已于年11月15日到期，经过多次协议，年3月14日明珠置地与祺盛实业、刘伟权、叶庆清（股东）、黄浪涛（股东）签订《抵债协议》，祺盛实业以其“联康城”六期项目未出售的部分住宅、商铺、车位抵偿所欠明珠置地的合作款等。抵债后剩余债务按照还款计划分期支付，明珠置地已于年3月14日收到首期还款额1,.40万元，剩余未支付本金的利息自协议签署之日起按照7.36%年利率计付。兴宁市汉基实业有限公司以其自有个车位、兴宁市誉兴实业有限公司以其自有的个车位对剩余债务提供足额抵押担保。刘伟权对抵债协议项下的还款义务承担连带保证责任。叶庆清、黄浪涛以其持有的祺盛实业股权提供质押担保（详见公告：临-）。

3.有关权益工具投资

根据利安达出具的《专项核查报告》，截至年9月30日，实际控制人及其关联方通过广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）间接占用资金21,.54万元，通过大顶矿业间接占用资金27,.17万元。关于资金占用的解决详见二、（四）关于公司实际控制人及其关联方资金占用的整改情况。

对于股权权益工具投资价值的公允价值，公司根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的[]号文等进行了整改，并进行了前期差错调整。

综上对于投资业务的关联方资金占用情况已核查清楚并解决，并根据核查结果更正了公司年度财务报表相关数据，目前公司参与的六个共同合作投资房地产项目的到期方案正在逐一陆续落实，公司全力以赴采取一切措施收回该等合作事项上的一切应收款项，尽快回笼资金，尽可能降低公司损失，维护公司和全体股东利益。因此，涉及“投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性”事项的已整改完成。

（三）关于大额资金往来

公司已于年5月18日后停止贸易业务开展。根据利安达出具的《专项核查报告》，年至年9月30日期间，公司通过贸易业务关联方累计占用发生额为,.65万元，累计归还,.65万元，截止年9月30日，关联方资金占用余额为零。

公司已根据最新收入准则要求，按照贸易业务净额（贸易业务收入扣除贸易业务成本）更正了年度财务报表相关数据，涉及贸易业务的关联方资金占用已核查清楚并解决，因此，涉及“公司与贸易业务供应商资金往来的款项性质、商业理由和商业实质”事项已经核查清楚，并完成了整改。

（四）关于公司实际控制人及其关联方资金占用的整改情况

针对上述三项无法表示意见中存在的公司关联方资金占用问题，公司开展了关联方资金占用自查，经公司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

根据利安达出具的《专项核查报告》，截止年9月30日，实际控制人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目，直接占用上市公司本息合计,.71万元；通过公司对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用余额为48,.71万元，以上合计资金占用总余额为,.42万元。

1.公司实际控制人及其关联方非经营性资金直接占用事项的整改情况

（1）通过现金偿还

实际控制人张坚力分别于年10月14日、年12月31日通过现金偿还4,.00万元、6,.29万元，现金偿还金额合计11,.29万元。

（2）通过以资抵债偿还

年12月7日公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了公司的重大资产重组方案：出售城运公司92.00%的股权及购买大顶矿业经营性资产包，年12月29日公司年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。年12月31日，公司、明珠矿业和大顶矿业根据《经营性资产转让协议》、《三方债权债务抵销协议》的约定完成了大顶矿业经营性资产包相关资产的交割，确认公司重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包，除采矿权证正在办理过户尚需获得广东省相关政府部门审批外（年2月15日明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证），本次置入交易涉及到的主要经营资产均于年12月31日完成交割。通过重大资产重组抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额,.42万元。

综上，截至年12月31日，实际控制人张坚力及其关联方直接占用资金本息,.71万元已全部偿还完毕。

2.大顶矿业及明珠深投间接占用资金的整改情况

（1）大顶矿业存在的关联方资金占用解决情况

根据利安达出具的《专项核查报告》，截止年9月30日，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用的金额为27,.17万元。

①年11月30日至12月2日期间，养生山城向大顶矿业累计归还现金15,.00万元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用3,.10万元。

②年12月6日，大顶矿业召开股东会审议通过利润分配方案，向其全体股东分配股利,.00万元，其中，深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）分配,.82万元，公司分配29,.18万元。公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款抵偿养生山城公司对大顶矿业的往来欠款,.35万元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用23,.07万元。

综上，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资所形成的间接占用27,.17万元通过货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已偿还完毕。

（2）明珠深投存在的关联方资金占用的整改情况

根据利安达出具的《专项核查报告》，截止年9月30日，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对明珠深投的投资间接形成关联方资金占用的金额为21,.54万元。

为解决明珠深投全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）关联方其他应收款事项，养生山城公司将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权初始投资成本,.60万元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款,.60万元。

年12月31日公司召开董事会审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交临时股东大会审议。

年1月17日，公司召开年第一次临时股东大会，审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，但该议案未能获得审议通过。公司根据股东大会决议于年1月17日复函给养生山城公司，要求行使优先受让权，但支付条件为：在年内分两期支付股权转让款，首笔款在前述转让协议签订后三十天内支付43,.08万元，余款,.52元在年12月31日前付清。

年1月18日，养生山城回函说明公司提出的支付条件无法达到行使优先受让权之“同等支付条件”，视为公司放弃优先受让权。因此，公司迫于实际情形无法行使优先受让权。同日，养生山城召开股东会，同意将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本,.60万元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款,.60万元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城支付任何款项，双方签订了《股权转让协议》。

年1月20日，珍珠红酒业完成股东变更的登记手续，珍珠红酒业的股东变更为明珠商贸（持股比例92.22%）、公司（直接持股比例7.78%）。据此冲抵实际控制人及其关联方通过公司对明珠深投的投资所形成的间接资金占用21,.54万元。

综上，截至年1月20日，实际控制人张坚力及其关联方间接占用资金余额48,.71万元已全部偿还完毕。

四、公司董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1.董事会意见

董事会认为：公司通过在年度开展的重大资产出售及购买资产的重大资产重组工作，直接解决了实际控制人及其关联方在年4月以前通过预付或支付投资款、预付工程款、预付采购款和未披露的关联交易占用的上市公司资金，也间接解决了年度无法表示意见审计报告中所述的关联方认定、款项性质、资金去向、收益、资金的可回收性及公允价值计量等事项，因此，公司认为年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已消除。

2、独立董事意见

独立董事认为：本公司董事会、监事会、管理层高度重视年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除影响。我们对董事会、监事会、管理层所作出的努力表示肯定和认同，公司董事会出具的专项说明客观反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，对该专项说明我们均无异议，我们同意该专项说明的内容，认为公司年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除。

3.监事会意见

监事会认为：公司董事会出具的《关于年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。

4.会计师事务所意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，广东明珠编制的《关于年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字第号）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

年4月22日

证券简称：*ST广珠证券代码：602编号：临-

广东明珠集团股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的

第三次风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（年1月修订）第9.3.11条第（一）项的相关规定，若年审会计师事务所对公司年度财务会计报告出具无法表示意见、否定意见、保留意见的审计报告，公司股票可能将被终止上市。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（年1月修订）》第9.3.5条“上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告”的规定，公司现披露第三次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、可能被终止上市的原因

（一）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（年1月修订）第9.3.2条第（三）项的规定，公司股票自年5月6日起被实施“退市风险警示”处理。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则（年1月修订）》第9.3.11条“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

1.公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

2.公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

3.公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

4.半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

5.公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

截至本公告日，公司尚未披露年年度报告，最终财务数据、审计意见以公司正式披露的经审计后的年年度报告为准。

二、历次终止上市风险提示公告披露情况

公司已于年1月29日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示性公告》（公告编号：临-）。

公司已于年3月31日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号：临-）。

三、其他提示说明

公司年年度报告的预约披露时间为年4月28日。根据《上海证券交易所股票上市规则》（年1月修订）的规定，若公司出现第9.3.11条第一款第（一）项情形的，上海证券交易所将在公司披露年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（

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